清兵几番直入中土，烧杀虏掠，如入无人之境。这使得崇祯深感颜面无光，愧对了天下的百姓，在与李自成的战争告一段落后，终于下定决心任命洪承畴为蓟辽总督对清兵展开积极反攻，洪统领着十三万大军风光出关，一路上甲胄鲜明，车马焟光，誓要给清军致命重击，惜最终在松锦一线被皇太极所败，全军几至覆灭，洪本人被俘后亦变节降清。
不败的洪承畴今次却以大败收场，显见明朝的国势日衰，气数已将尽。李自成趁此良机连破洛阳、开封诸城，并和罗汝才等义军组成连线，李被推为共主而称霸中原，几个月后李的南路军出汉中破襄阳，威力到达鄂北，至此李的疆界已是明朝的过半，真正的实力更绝不下于崇祯。
李自成近期大肆往东扩展，也给了曹英更多休养生息的机会。眼看年关将近，整个平凉城逐渐忙碌起来，今年是大英王朝创建后的第一次过年，除夕夜曹特令侍从长梁博于广凉宫前施放烟火，刹时只见天际五彩缤纷、光耀十里，人人莫不扶老携幼亲睹为快，偌大的平凉城好不热闹！
到了元宵佳节，曹再率百官前往美华宫议政，会上众臣皆主张须趁大明势弱，结盟李自成进取山西，分得大明江山一杯羹。见我军士气如此高昂，军心沸腾，曹遂欣然同意之，定二月初七亲自在点将台拜将，令大将白绪统领三万大军择日出征晋北。
眼看李自成在中原战事顺利，时机已然成熟，曹英遂在平凉先拜李自成为皇，二月十一日即令白绪率领大军踏过黄河。崇祯闻讯后急派督师孙传庭准备迎战。其时曹英共拥兵十万，三万在西川，三万征晋，其余数万则散居陇西各城。
战事正紧锣密鼓进行中，突闻昔日叛降戴祥的大头目野鹰毕群率军攻打平凉，曹英见状速令白绪回防，须知一旦平凉被人从中斩破，白的数万大军便成孤军，处境堪虑。
接着下令全城百姓全部迁往兰州，让平凉城只剩下军士，变成一座纯粹的军事城，左营统帅李誉急问：『如今东有明朝大军压境，西有毕群来攻，敌我军力两相悬殊，为何不干脆把全城撤出，移防兰州呢？』
曹英充满自信的笑着回答：
『平凉乃我国都，平白为敌方所得，会增高对方的气燄。况平凉建城之初已建立多种地下工事，取之不易，诸将暂且宽心。』
另再令西川都督郭鸣率军攻回，骚扰后院。一切布置就绪，只等敌军到来。
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